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梁武帝萧衍自小才思敏捷，善问好学，后来以门荫进入仕途，在起兵创业之前，是南齐政权手下的雍州刺史，负责对北魏政权的防务。
公元年，萧衍率军讨伐南齐昏君萧宝卷，拥萧宝融称帝，后接受萧宝融“禅让”，建立南梁。他在位期间政务通畅，纠正弊制，宽带宗室，在各方面都取得了积极成就。
在萧衍起兵伐南齐之初，他在雍州只有一万甲士，从军事硬实力上来说远远不如南齐皇帝萧宝卷，但是他势如破竹，于起兵第二年就攻破了南齐都城建康，完成了“光复”。
那么究竟是什么原因导致南齐政权如此的不堪一击，萧宝卷究竟是怎么平叛的？而萧衍的军队又为何可以用如此之快的速度取胜呢？
一、密谋多年
1、占据地利
南齐政权为了抵抗北魏的威胁，将萧衍任命为雍州刺史负责对北魏的防务，南齐时期，雍州地处襄阳地界，大致位置在中国南北的中心处。
在那个兵荒马乱的时代，有很多来自北方的难民逃往萧衍所在的雍州，而萧衍以对抗北魏为由，开始大肆收编，扩充军备，积蓄自己的实力，以备伐南齐。
2、招兵买马
萧衍对于南齐早有不臣之心，南齐皇帝萧宝卷残暴不仁，不得民心，萧衍早欲除之而后快，他在雍州时期已经开始招募政治集团成员，广招天下贤士。
他深知雍州地界交通发达，正是起兵的绝佳地点，他开始招兵买马，打造战船和兵器，以至于后来举兵之时一切万事俱备。
二、南齐不得民心
1、得位不正
南齐最后一位皇帝萧宝卷的父亲萧鸾本就是篡位当朝，为了争夺皇位不惜诛杀很多文武大臣，他生性多疑，尤其对于宗室子弟更是防备有加。
他在任期间，屠戮宗室，将萧道成和萧赜的子孙屠杀殆尽。虽然在政治上取得了一些成就，但是军事上的失败和得位不正，诛杀宗室让萧鸾的声望一落千丈。
2、生性残暴
萧宝卷继位后，继承了父亲的残暴，他大肆屠戮文武官员，对百姓也是残暴不仁，每月外出达二十天，每到一处必劫掠、烧毁民宅。他生活荒淫无度，极尽敛财之能事，苛捐杂税名目繁多。
百姓生活苦不堪言，他甚至在宫中办起市场，行酒肉买卖，极尽荒唐之事。如果说现在有人出兵讨伐他，南齐的百姓一定会欢呼雀跃。在这样的背景下，萧衍起兵伐南齐。
三、军事较量
1、萧衍稳扎稳打
碍于自己南齐大臣的身份，萧衍起兵时没有使用自己的名号，而是拥立萧宝融（萧宝卷的弟弟）为帝，对萧宝卷施以讨伐，在道义上掌握战略主动权。
后来听闻萧懿被萧宝卷杀害，萧衍觉得起兵时机已到，于是和众将官商议之后起兵伐南齐。萧衍拜征东将军，开始了征伐之路，占领了郢州、江州，并围困了建康城。
在朱雀航南大道，萧衍的军队采用掎角之势将萧宝卷最后的十余万大军消灭，萧宝卷几乎失去了反抗能力，并被王珍国及张稷所杀，首级被献于萧衍，自此，东昏侯萧宝卷的势力败亡。
2、萧宝卷昏庸
在得知萧衍扶离新君来讨伐自己之后，萧宝卷似乎并不以为然，还是整日沉迷于享乐之中，即使有人禀报郢、江二州失守，他也没有立即出兵平叛，而是终日饮酒作乐，甚至还要与萧衍在白门前一决高下。
只是真的等萧衍围困建康城时，他又舍不得拿出钱财来犒赏军士，大军兵临城下还依然在寻欢作乐，政变被杀当夜，萧宝卷居然还在宫中享乐。
四、南梁建立
1、萧衍称帝
南齐萧宝卷被灭之后，南齐已经名存实亡，他的弟弟萧宝融不过是萧衍起兵的一个借口，实权还是被萧衍牢牢握在手中，待到大功得成，他才开始显露称帝的野心。
但是萧衍对于称帝没有急于求成，而是反复试探和规划，等到后来群臣进言，“祥瑞”频出，萧衍“再三推辞”不过，才接受禅让，公元年，萧衍称帝，是为南梁，而南齐的傀儡皇帝萧宝融则被逼身亡，南齐彻底灭亡。
2、为政举措
萧衍创朝之后，开始勤于政事，废除东昏侯时期的苛政，在他的治下，南梁政治清明，百姓安居乐业，同时他还重视儒家思想，