刘宋升明三年四月，掌握了朝廷军政大权的中领军萧道成，逼宋顺帝刘准禅让，登上了皇帝的宝座，改国号为齐，史称南齐，萧道成是为齐高帝。萧道成，原籍兰陵人，据传为汉名相萧何第二十四史孙，其祖先于东晋初避乱江南，居于侨置的南兰陵郡。
道成之父萧承之，以刘裕继母萧氏远支的外戚身份入仕，曾任南泰山太守、右军将军等官职。道成早年从军，以军功历任后军将军、右军将军等职。明帝时征讨薛安都等叛军有功，升任南兖州刺史，镇守广陵。泰始七年，道成被征入朝，任散骑常侍、太子左卫率。
次年，明帝死，道成升为右卫将军，从此步入朝廷中枢机构，参掌朝政。元徽二年，江州刺史刘休范反叛，举兵进攻建康，其势甚盛，朝廷上下惊恐不安。道成镇定自若，从容筹划退敌之策。他采取避敌锐气的策略，坚守建康城诸要害之地，并亲自率兵出屯新亭，当敌兵锋。
道成又暗使宁朔将军黄回、张敬儿以诈降计斩刘休范，致使叛军瓦解。道成乘势率军奋战，终于击破叛军。道成遂以全建康之功，升任中领军，掌握了禁军大权。升明元年，萧道成使人杀后废帝刘昱，改立其弟安成王刘准为帝。
于是，道成升任侍中、司空、录尚书事、骡骑大将军，军政大权集于一身。荆州刺史沈攸之、司徒袁粲、尚书令刘秉等人见道成权势日增，已成取代刘宋之势，图谋除掉道成。当年十二月，沈攸之于荆州起兵进攻建康。
袁粲、刘秉等策划于朝堂，以图响应攸之，事泄，2人皆被道成所杀。次年正月，沈攸之兵败自杀。3个政敌既除，萧道成又进位假黄钺、都督中外诸军事、太傅、领扬州牧，代晋称帝时机完全成熟。升明三年三月，道成进位相国，总理朝攻，以十郡封为齐公。四月，进爵为齐王。不久，宋顺帝禅位于道成，重演了刘裕代晋称帝的一幕。
南齐的政治
齐高帝萧道成以军功起家，在军中近30余年，有一定的统治经验，也颇有改革之志。他即位前后，曾实行过一些改革措施，如规定17条禁令，严禁生活奢侈；禁止宗室诸王营立屯邸，封略山湖；减免百姓赋税，安抚流民还乡生产，赈济灾荒；实行土断以整顿户籍等等。
这些措施对社会经济发展都具有积极意义。建元四年三月，齐高帝死，其子萧瞒继立，是为齐武帝。武帝也曾实行一些如劝课农桑、减免百姓赋役等有利于社会生产的政策。因而齐初比起宋末来，政治形势较为安定，社会经济有一定的发展.但总的说来，南齐的政局不稳定，政治非常黑暗。
永明十一年，武帝死，皇太孙萧昭业继帝位，南齐王朝从此陷入王室内部争权夺利、骨肉相残、互相征战的内乱之中.南齐后期统治者穷奢极欲，吏治腐败，各级官吏大都贪财如命，竞以搜刮百姓、聚敛钱财为能事。
同时，对百姓横征暴敛，苛捐杂税繁多，各级官吏千方百计地增加百姓的赋税负担。当时的赋税按户等征收，地方官吏往往扩大计资范围来提高百姓的户等，百姓桑长一尺、田增一亩、屋上加瓦，都要增税。
此外，还有很多杂税，如口钱、塘丁钱、酒租、盐税等等。更有甚者，谢腿任吴兴太守时，以鸡蛋交与百姓，命按期每个鸡蛋交鸡一只，竟收鸡数千只。由于上述诸种原因，南齐政治黑暗腐败，战乱迭起，阶级矛盾与统治阶级内部矛盾都十分尖锐，因而萧齐是南朝的一个短命王朝，很快就灭亡了。
南齐的内乱及灭亡
南齐的内乱是从武帝死后开始的。永明十一年七月，武帝死，由于太子萧长懋先于武帝而死，皇太孙萧昭业继立为帝。武帝临终命次子萧子良及兄子萧鸾辅政。萧子良在武帝诸子中才干出众，曾历任地方官吏，富有统治经验，又喜好文学。
与当时名士沈约等八人号称“八友”，素具名望。萧昭业深忌叔父子良之声望，处处提防，子良忧惧病死，朝政大权落入萧鸾手中。萧鸾于隆昌元年废杀萧昭业，立昭业弟昭文为帝，随即杀昭文自立，是为齐明帝。
明帝即位后，大杀高、武二帝子孙，高帝19子、武帝23子，被他诛杀殆尽，仅高帝次子萧嶷一人有后代传世。永泰元年，明帝死，子萧宝卷即位。宝卷少时“便好弄，不喜书学”，为帝后更加胡作非为，荒淫残暴，残杀宗室，诛戮大臣。当时的辅政大臣始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、尚书仆射江祐、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄等六人，号称“六贵”，相继被他杀掉。
朝臣离心离德，人人自危。永元元年十一月，江州刺史陈显达于寻阳举兵反叛，进攻建康，兵败被杀。不久，豫州刺史裴叔业因屡遭朝廷疑忌，投降北魏。接着，萧宝卷派去讨伐裴叔业的平西将军崔慧景于广陵倒戈，奉南徐、兖2州刺史、明帝第三子萧宝玄为主，回兵进攻建康。
永元二年月，齐宗室豫州刺史萧懿起兵救援京师，击破叛军，杀崔慧景、萧宝玄。萧懿虽因功升任尚书令，很快便被萧宝卷杀死。萧宝卷为除去后患，命巴西太守刘山阳率兵与荆州军合兵一处，袭取萧懿之弟、雍州刺史萧衍。
萧衍闻知，暗中联络掌握实权的荆州长史萧颖胄，使其攻杀刘山阳，二人共同拥立荆州刺史、明帝第八子南康王萧宝融为帝，进讨萧宝卷。永元三年三月，萧宝融于江陵称帝，以萧衍为尚书左仆射、加征东大将军、都督征讨诸军事，假黄钺。
以萧颖冑为尚书令、行荆州刺史。萧衍旋即进军建康。十二月，萧宝卷被禁军杀死，萧衍攻占建康。中兴二年三月，和帝萧宝融自江陵归建康，至姑孰，禅让帝位于萧衍。南齐一朝历7帝，凡23年。
萧衍代齐
萧齐中兴二年四月，萧衍在南齐的内乱中登上帝位，改国号为梁，史称萧梁，萧衍是为梁武帝。萧衍本为南齐宗室，其父萧顺之是齐高帝萧道成的族弟。在齐高帝夺取刘宋政权的过程中，萧顺之曾参与佐命气因功历任侍中、卫尉、领军将军、丹阳尹等要职。萧衍文武兼资，博学多才，长于筹略，颇为时人所重。南齐竟陵王萧子良开西邸招彿文士，萧衍也身居其内，为子良“八友”之一。
萧衍早年以宗室入仕，隆昌元年岀任宁朔将军，镇守寿春。明帝永泰元年，萧衍升任使持节、都督雍梁南秦北秦等州诸军事、辅国将军、雍州刺史。永元元年，萧宝卷即位，萧衍认为朝廷昏乱，萧齐必亡，劝其兄萧懿预作准备，夺取天下，萧懿不以为然。
于是萧衍在驻地襄阳暗造器械，又多伐竹木沉于溪水之中，以待造船之用。次年冬，萧懿被杀，萧衍遂招募人马，举兵起事，共得甲士万余人、战马千余匹、战船艘，又出溪中所沉竹木修造战船。永元三年三月，萧衍与荆州长史萧颖胄拥立南康王在江陵称帝后，萧颖冑留守江陵，萧衍率大军向建康推进。
同年七月，萧衍于加湖大败萧宝卷援军吴子阳等十三军，攻占郢州，随后进军江州。八月，江州刺史陈伯之投降，萧衍大军顺流而下，直逼建康。十二月，城中禁军倒戈，杀萧宝卷，送首级于萧衍。
萧衍攻占建康后，进位中书监、大司马、录尚书事、骡骑大将军、都督中外诸军事，掌握了齐廷军政大权。中兴二年正月，萧衍进位相国，总理朝政，以十郡封梁公，不久又进爵为王。三月，萧宝融禅帝位于萧衍，南齐遂被萧梁取代。
梁武帝的治国方针及政策
梁武帝萧衍即位之后，有感于宋、齐两朝宗室内乱，以致王朝更迭频繁，首先着手解决如何巩固自己统治的问题。由于宋、齐两朝皆亡于宗室骨肉相残的内乱之中，因而梁武帝很注意协调宗室诸王之间的关系，并调整统治阶级内部各阶层的关系。
他不像宋、齐两朝某些皇帝那样大杀骨肉，而是尽力安抚、优容宗室子弟。另外，他尽力扩大统治集团的基础，除给予高门士族更多的政治经济特权外，也给新起的庶族寒门更多的入仕机会，并同样给他们以安抚和优容，希图以此来保证自己的统治长治久安。这种治国方针，决定了梁武帝必然要实行优容贵族官僚，而残酷压迫剥削百姓的基本政策。
梁武帝即位之初，颇能励精图治。史称他“勤于政务，孜孜无怠”。他也曾实行一些如劝课农桑、禁止豪强封占山泽、减免赋调、倡导文化学术事业等有利于社会经济发展的措施。
当时北方北魏政权日见衰败，无力南侵，南北政权之间战争较少，南方处于相对安定时期。因而梁武帝在位期间，南方出现一个比较稳定的逸安时代。由于梁武帝奉行的是优容贵族官僚和压榨百姓的方针，所以梁代前期的繁荣安定，实际上是一种表面现象。到了后期，梁政权已经是危机四伏。
贵族官僚贪赃枉法，胡作非为，全不受法律约束。临川王萧宏聚敛财物，有钱3亿余万，其他布、绢、丝等物盈库。武帝知道后不仅不责怪，反而称赞他会理家。梁代官场贪污成风，穷苦百姓在梁政权的重重盘剥下，以致岀现“百家为村，不过数家有食，穷迫之人，十有八九”的悲惨状况。
由于梁武帝在法律上“急于黎庶，缓于权责”，即对士族权贵优容，对百姓实行严刑峻法。至梁代后期，“收缚无罪，逼迫善人，民尽流离，邑皆荒毁，由是劫抄蜂起，盗窃群行，抵文者比室，陷辟者接门，囹圄随满，夕散朝聚”，阶级矛盾已十分尖锐。到了梁晚期，政治更加腐败。
结语梁武帝大肆佞佛，自己曾三次舍身奉佛，然后花费大量钱财赎回，在梁武帝的倡导下，佛教大兴，僧徒猛增，国家财富和人口大量流入佛门，国家的赋役征发深受影响，从而使各种社会矛盾迅速激化。梁最高统治层高门士族极端腐朽，全无治理国家的能力，所以等到太清二年侯景之乱一起，梁王朝的统治便土崩瓦解了。