公元年在受到东魏打击后，侯景带八百残兵进入南梁。梁武帝萧衍收获一枚定时炸弹。侯景最初也想融入南方士族统治集团，他向梁武帝请求和高门大族的王、谢通婚，但是遭到拒绝。后南梁又想卖侯景换回被俘的宗室萧渊明，此事被侯景知晓后，侯景决心再次叛变。侯景将根据地寿阳打造成一个大军营，同时勾结临贺王萧正德。同年八月侯景侯率八千士兵在寿阳起兵，以清君侧诛杀朱异等人为借口。侯景九月出寿阳，十月二十日飞渡长江，二十五日围台城，此时的侯景部队滚雪球似的增长到十万人。台城兵尽粮绝，终于在次年三月被攻破，梁武帝萧衍活活饿死。文武官员三千多人被侯景屠杀殆尽，原先十多万人的建康城只剩两千多活人。至此南方建业的士族集团宣告灭亡。
侯景之乱一个北方来的鲜卑化羯人，一个坡脚将领，竟然完成了前秦天王苻坚都未完成的大业，率兵打进了建康城。南方士族集团的毁灭，表面是侯景之乱的意外，或者是诸侯王互相观望勤王不利。实际原因却是士族集团的集体腐化堕落，就跟清末的八旗子弟一样，烂泥扶不上墙，灭亡只是时间问题。南梁武帝萧衍享国将近五十年，南方承平日久，自以为国泰民安。就在这盛世的虚幻中却处处显露衰亡的影子。
勤于政务，孜孜无怠。每冬月四更竟，即敕把烛看事，执笔触寒，手为皴裂。然仁爱不断，亲亲及所爱愆犯，多有纵舍，故政刑弛紊。-《南史》
佛国-南梁这是《南史·梁武帝萧衍本纪》关于萧衍的记载。鉴于刘宋、南齐的宗室互相残杀，同时也为了得到士族的支持。萧衍对自己的宗室和士族是无限制的宽容，老年的萧老头更是在贵族间充当老好人。以至于贵戚无所忌惮，刑法松弛紊乱。以临贺王萧正德为例：萧正德是萧衍的弟弟萧宏的儿子，因当时萧衍没儿子所以过继给了萧衍。这个萧正德穷凶极恶，号京城四恶之首，杀人越货，盗墓杀牛，无恶不作。后来萧衍又有儿子了，继承权自然没萧正德什么事。但是这个萧正德却不这么想，他怀恨在心，后来这个小子竟然叛国投奔了北魏。但是一个不学无术的无赖怎么会在他国受到礼遇呢？
萧衍在北魏被冷遇后，无耻的萧正德竟然还有脸再次叛北魏回归南梁。神奇的是萧衍都没责备他，就给他恢复了爵位，还任命他为征虏将军。但是萧正德并不知悔改，照样作恶，后面又勾结侯景，最终倾覆南梁，自己也被侯景所杀。萧正德不是个案，《南史·梁宗室传》记载：“时勋豪子弟多纵恣，以淫盗屠杀为业，父祖不能制，尉逻莫能御。”权贵、二代的腐烂已经到了极点；国家法度他们根本不放在眼里，刑法如同虚设。
南梁地图除了政刑驰紊，南梁也走向了西晋的奢靡之风。奢靡就需要钱，权贵自己也不劳动，钱都是通过盘剥老百姓而来。南史记载萧衍非常节俭，穿的是布衣、一床被子盖两年、一顶帽子戴三年，后宫也是朴素无华。梁武帝自我感觉良好，还大言不惭地说自己和后宫都不曾吃国家的粮食。他和后宫没有一个人种田，他们不吃国家的，难道是天上掉的？萧衍个人生活节俭没有丝毫用处，上到皇亲国戚下到地方官吏人人都竞相攀比。各地的守宰不是比谁爱民如子，而是比谁更贪婪，更残暴。他们敛到钱财后就竞相奢靡成风。露台之资（建个露台的钱，相当于十个中产之家的财产）不够一顿饭钱。地方官吏每天就知道横征暴敛，根本不管百姓死活。以至于看起来太平无事的南梁实际人口在逐年减少。比如那个侯景之乱的主要责任人朱异，他自称自己是，但却穷奢极欲，他家装修的豪华壮丽；他的厨房每个月要倒掉几十车的腐烂珍馐美味；他的仪仗队可以从他家排到城门口。
乌衣巷别看这些贵族和官吏欺负老百姓有一套，但是他们自己却是个十足的废物。有一个最搞笑的例子：首都建康县的县令王复，见到马的嘶鸣后，吓得直哆嗦，说道：这哪里是马，分明是老虎。估计这个王复见到真老虎得吓死。一个管理京县的县令竟然会怕马？可想而知当时南梁的士族都是什么素质。这些人肩不能担，手不能提，连马都上不去。据颜氏家训记载，南梁的士族宽衣大帽，涂脂抹粉，出门坐车，进门人扶。一个个都弱不禁风，走路都大喘气。所以侯景之乱的时候这些人往往只能坐着等死。
南朝四百八十寺萧衍天天吃斋念佛，看起来是个人畜无害的老头，实际却巨大的伤害了百姓。他废铜钱，铸造铜钱。鉄很容易得到，所以民间四处造假钱。铜钱堆积如山，巨大的通货膨胀刮空了每一户平民之家。然而萧衍却拿着这些铜去建造佛像。“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”，一个腐朽糜烂的政权，建再多的寺庙有什么用？每建一座寺庙就腐烂一层，直到烂到坍塌为止。一个落魄的异族将领，在没有任何基础的南方之地，只靠千人起事最后竟然能灭了庞大的南梁，这不是侯景的奇迹，而是底层人民反抗腐朽堕落的上层阶级的奇迹。哪里有压迫哪里就有反抗，只是差一个时机而已，所以南朝士族的灭亡是迟早的事。