在齐明帝萧鸾临死前命六贵辅政的时候，雍州刺史萧衍就看出了其中的弊端，他告诉表舅、雍州录事参军张弘策∶一国执政，二人尚且嫌多，何况有六个人!等着吧，天下不久就要乱了。萧衍虽然是萧鸾的心腹，却不怕萧宝卷。萧鸾虽是齐朝宗室旁支，却依然做了皇帝，算起来他萧衍也是齐朝宗室旁支，萧鸾可以飞上枝头做凤凰，他也可以!萧衍打算想说动时任益州刺史的大哥萧懿与他联手做一番大事。这时萧懿已经调任郢州刺史，郢州辖境由西南向东北倾斜，呈哑铃形状，以洞庭湖为界分为两部，西部包括湘西和黔北，东部约为鄂东，距京师只有六百余地，且地势平坦，战略位置非常重要。萧衍让张弘策游说萧懿造反，张弘策将萧衍对时局的看法告诉了萧懿：六贵都是狗屁，萧遥光没大气局，徐孝嗣听人穿鼻，江祐优柔，刘暄喑弱，萧坦之刚狠，而皇帝又喜近小人，内乱不可避免。我兄弟有幸在外，守雍控郢，兵强马壮，虎视雄关，俯观天下。如朝廷安稳，我们俯首效命。若天道有变，我们可以一飞冲天。时不我待，哥哥当早做打算。看人眼光如此狠准毒辣，怪不得萧衍最终能成大事。随后张弘策也以自己的角度劝萧懿∶卿兄弟二人皆当世英才，何不借雍、郢霸材之资，将义兵，诛昏君，成齐桓晋文霸业。张弘策慷慨激昂地说了半天，萧懿却木头桩子似的根本没反应。萧懿没弟弟那么多花花肠子，他对朝廷非常忠诚，张弘策没办法，悻悻地回到襄阳。大哥不同意并不影响萧衍的计划，他是铁了心要反。萧衍让心腹秘密打造武器，砍伐树木，准备造船，暂时用不上就先悄悄沉到河里。要做大事，仅有物质条件是远远不够的，还要有人才。萧衍身边藏龙卧虎，群英荟萃，如襄阳太守王茂、竟陵太守曹景宗、别驾从事柳庆远、辅国司马蔡道恭、中兵参军昌僧珍、宁蛮长史郑绍叔、华山太守康绚、前冯翊戍主昌义之等人都是可用之才。萧衍还有一个贴身棋童，三十年后，这位棋童率七千白袍军北上伐魏，一举攻克魏都洛阳，他的名字叫陈庆之。还有一些人，虽然不是萧衍的属下，但对他非常欣赏。如梁秦二州刺史柳恢、上庸太守韦叡、前武宁太守邓元起、前横桑戍主张惠绍、布衣冯道根。在外面折腾的不仅是萧衍，还有益州刺史刘季连和豫州刺史裴叔业。刘季连也不是个安分的主儿，他听说萧宝卷荒唐乱政，就有了想法，准备在益州做个长久的土霸王。刘季连在益州狂妄自大，严愎酷狠，暴掠百姓。蜀人大愤，最终激起民变，各地起义风起云涌。蜀中大乱，刘季连只好手忙脚乱地到处扑火。刘季连玩的只是小儿科，裴叔业才是真正做大买卖的。萧宝卷大杀宰辅，裴叔业不禁心里发毛：这世上还有谁是萧宝卷不敢杀的?自己拼了一辈子才攒下这份家业，可不想毁在变态的萧宝卷手里。其实萧宝卷早就盯上了裴叔业，裴叔业也不傻，早在京城布了眼线，专门刺探消息。萧宝卷想把裴叔业弄到南兖州当刺史，裴叔业死活不肯去，南兖州哪有豫州自在。萧宝卷也学聪明了，不能把裴叔业逼急，不然这厮什么事都做得出来。萧宝卷派中书舍人裴长穆去寿阳安慰裴叔业，承诺让他长久坐镇寿阳。这条件其实不错，但裴叔业的几个侄子突然从京师逃回来，说朝廷早晚要拿叔叔开刀，早想办法保命吧。裴叔业曾经爬上寿阳城墙，北望漉水，对手下说∶你们想要富贵吗?我有办法。说白了无非是想投降北魏，但毕竟事关重大，他也不敢草率决定前程。裴叔业和萧衍交情不错，于是派心腹马文范去襄阳，把自己想投降的意思告诉萧衍∶昏君乱国，无可救药，为我们兄弟身后计，不如北面事魏，至少可以混个河南公。萧衍并不希望裴叔业降魏，这将给自己以后起兵带来很大的麻烦，就劝裴叔业∶裴公糊涂!昏君当废，何不废之?以豫州之兵横断江流，大事可定矣。如果降虏，索虏必然派人来取代你，随便在河北划一块小地面打发你，裴公不过落得个纸面上的富贵，到时后悔就晚了，不如将家小遣送建康，打消朝廷疑虑，再作打算。萧衍说的都是大实话，裴叔业也明白萧衍的意思，就先把儿子裴芬之打发到建康做人质。但裴叔业还是不放心，他一方面和萧宝卷周旋，一方面派心腹秘密越境去汝南探魏豫州刺史薛真度的口风。薛真度是薛安都的堂弟，刘宋淮北四州就是他们几个打包送给北魏的，现在裴叔业要叛变，他自然愿意撮合。薛真度先对着来人大吹魏朝美政，并劝裴叔业早点归顺，等事急时再降就捞不到多少好处了。刚开始裴叔业还是有点犹豫，但架不住薛真度的诱惑和恫吓，一狠心就投降北魏去了。因为儿子裴芬之已经溜回寿阳，没有了后顾之忧，裴叔业就派裴芬之奉表降魏。齐永元二年（魏景明元年，公元年）正月初七，被幸福砸晕的北魏宣武帝元恪派骠骑大将军元勰、车骑将军王肃率十万鲜卑骑兵渡淮，接手寿阳城。北魏如此兴师动众，明摆着是信不过裴叔业，但开弓没有回头箭，裴叔业只好咬牙任由鲜卑人摆布。但还没等魏军渡河，裴叔业突然得了大病，没几个时辰就死了。他辛苦一场，只捞到了兰陵忠武公的谥号，淮南险要之地就这样被他轻易送给了北魏。许多齐朝人瞬间就成了魏人，包括裴叔业的同宗裴邃，不过几年后裴邃又逃了回来，成为梁朝名将。豫州的失陷给南朝带来了巨大的灾难，此前南朝军队可以凭借淮河天险防御魏军，而今魏军过了淮河，强悍的鲜卑骑兵就可以在淮南千里平川之地肆意纵横，南朝对北魏的战略防御完全陷入被动。
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