在南北朝时期，只要说到汉中局势，就不得不提到武兴国。武兴，就是今天的陕西省略阳县，由于仇池被北魏占领，这里就成了氏族的核心聚居区。刘宋时期杨难当自立为秦王，宋文帝派遣裴方明发兵进攻仇池，杨难当投奔北魏。宋魏围绕仇池展开一番争夺，最后以北魏占领仇池台地而告终，后杨难当的侄儿杨文德驻军葭芦（甘肃省陇南市武都区东南七十里），北魏又发起进攻，杨文德逃奔汉中，他的堂弟杨僧嗣又在葭芦自立，宋明帝泰始二年（公元年），封杨僧嗣为北秦州刺史、武都王，次年四月，又晋封为征北将军。杨僧嗣死后没有儿子，从弟杨文度遂自立为武兴王，武兴国由此建立。武兴国东至梁州、南接益州、西连宕昌国、北与北魏略阳郡接壤，人口四千余户，从公元年立国至公元年灭亡，共存续了81年。
杨文度自立后，表示归顺北魏，被北魏封为武兴镇将，不久，又叛魏归顺南朝。宋顺帝升明元年（公元年）杨文度发兵夺回了仇池，但很快遭到魏军的反击，不仅丢掉了仇池，而且老巢葭芦也被攻陷，杨文度被杀，族人杨广香自立为阴平王、葭芦镇主，杨文弘逃奔武兴，由此，武兴国一分为二∶杨广香的阴平国和杨文弘的武兴国。杨文弘表示归顺北魏，被北魏封为南秦州刺史、征西将军、西戎校尉、武都王，同时，刘宋也封其为辅国将军、北秦州刺史、武都王、仇池公。
宋齐易代之际，梁州刺史范柏年得罪齐高帝萧道成，杨文弘接纳了范柏年的部将李乌奴，由此，南齐朝廷对杨文弘开始心存猜忌，封杨难当的孙子杨后起为武都王。不久，阴平王杨广香病死，一半部众归顺杨文弘，杨文弘实力大增，后杨文弘病死，诸子尚幼，就以侄儿杨后起为继承人，而杨文弘的儿子杨集始为白水太守。自此，武兴国向北魏和南齐都称臣。
杨后起死后，杨集始被立为武都王，继续与北魏和南齐保持友好关系。齐武帝永明十年（公元年），杨集始突然发兵进攻南齐汉中，兵败后归顺北魏。公元年，北魏梁州刺史元英进攻汉中，氏族杨馥之率众进攻杨集始，杨集始败退到下辨（甘肃省成县西），南齐以杨馥之为北秦州刺史;后北魏南梁州刺史杨灵珍投降南齐，攻陷了武兴，南齐以其为北梁州刺史，杨集始则逃至南齐境内，归顺了南齐，被南齐封为北秦州刺史。
南齐东昏侯永元二年（公元年），杨集始率众从汉中北上试图夺回失地，北魏梁州刺史杨椿率领五千人驻守在下辨，对杨集始晓以利害，杨集始表示归顺，北魏将其遣还武兴，恢复其原有的爵位。梁武帝萧衍即位后，大封各个藩国，虽然此时杨集始已经投降了北魏，但仍然被南梁封为使持节、都督秦雍二州诸军事、辅国将军、平羌校尉、北秦州刺史、武都王，同时，南梁又封杨灵珍为冠军将军，封阴平国国主杨孟孙（杨广香重孙）为假节、督沙州刺史、阴平王。
南梁天监二年（北魏宣武帝景明四年，公元年），杨集始去世，其子杨绍先即位，被北魏封为都督、南秦州刺史、征虏将军、汉中郡公、武兴王，因杨绍先年幼，武兴国事委托给两个叔叔杨集起和杨集义处理。南梁方面虽然也让杨绍先继承了杨集始的爵位，但又在同年封杨灵珍为持节、督陇右诸军事、左将军、北梁州刺史、仇池王。
梁朝建立初年魏梁之间的作战也波及了梁州地区。夏侯道迁，原为南齐豫州刺史裴叔业手下的南谯太守，两家有姻亲关系，但二人关系却不睦，在裴叔业尚未投降北魏之前，夏侯道迁就已单人匹马北逃，投降了北魏，被拜为骁骑将军，后随王肃南下寿春，镇守合肥，等到王肃在公元年死后，夏侯道迁又南逃南朝。梁武帝即位后，任命夏侯道迁为梁秦二州（刺史庄丘黑的长史，领汉中太守。庄丘黑不久病死，梁武帝又任命都官尚书王珍国为刺史，王珍国尚未到任，夏侯道迁暗中与军主江悦之、李忻荣、张元亮、士孙天与等人密谋再度投降北魏，但是，让夏侯道迁担心的是征虏将军杨灵珍。杨灵珍自从叛逃南朝后，就死心塌地地忠于南朝，夏侯道迁知道杨灵珍不可能随自己一起投降北魏。杨灵珍有部众六百多人协防汉中，这让夏侯道迁非常忌惮。
没有不透风的墙。天监四年（公元年）一月，梁武帝派遣亲信吴公之等十余人出使南郑，与府司马严思、臧恭，典签吴宗肃、王胜等人合谋打算除掉夏侯道迁，但是，不幸的是夏侯道迁觉察了吴公之等人的意图，诛杀了吴公之等五人，起兵进攻杨灵珍父子，将杨灵珍父子斩杀，并把二人以及吴公之等人的人头送给了北魏。南梁白马（陕西省勉县西北）守将尹天宝闻讯，率军东下进攻南郑，夏侯道迁命令江悦之与庞树、李忻荣率众出战，被尹天宝击败。夏侯道迁向武兴的杨绍先、杨集起和杨集义等人求救，但三人均不愿介入这场冲突，只有杨集义的弟弟杨集朗独自率部前来救援。与此同时，北魏朝廷接到夏侯道迁的求救后，即任命尚书邢峦为镇西将军、都督征梁汉诸军事，率军入援，而尹天宝也派人前往益州，请求益州刺史邓元起发兵救援。
此时的邓元起已经担任益州刺史两年了，他以母亲年老请求辞去刺史一职，毕竟邓元起并非梁武帝的嫡系，邓元起此举大约只是为了试探梁武帝的心思，但梁武帝顺水推舟，征召其为右卫将军，而任命亡兄萧懿的儿子萧渊藻接任益州刺史，对梁武帝满腹狐疑的邓元起接到尹天宝的求援后，并不积极，迟迟没有行动。尹天宝将南郑团团包围了四天，江悦之将家财散去用于赏赐将士，他自己则不分昼夜，亲自登城督战。在万分危急之时，杨集朗率部进至南郑城下，尹天宝寡不敌众，战败被杀。夏侯道迁被江悦之等人推举为持节、冠军将军、梁秦二州刺史。他派遣军主杜法先回到洵阳，招诱百姓，又派遣晋寿当地豪强王僧承、王文粲等人回到阳平关附近，鼓动当地民众投降北魏。不久，魏将邢峦也率军来到了汉中，汉中正式落入北魏之手。
邢峦来到汉中以后，邢峦派遣宁远将军杨举等人率领六千人马前去讨伐各地堡垒。魏军兵锋所至，各个堡垒均望风投降。魏军一直推进到关城之下，萧衍龙骧将军关城戍主李侍叔投降。南梁辅国将军任僧幼等三十余将，率领南安、广长、东洛、大寒、武始、除口、平溪、桶谷诸郡七千余户百姓，相继投降了北魏。南梁平西将军李天赐、晋寿太守王景胤等人率领七千人马驻守在石亭。北魏统军韩多宝等人率众发起攻击，击破李天赐前军将军赵猪，斩杀俘获了一千三百人;邢峦又派遣统军李义珍进讨晋寿，王景胤深夜弃城而逃，魏军遂占领了晋寿城。北魏宣武帝拜邢峦为使持节、安西将军、梁秦二州刺史。南梁巴西太守庞景民不降，郡民严玄思聚众自称巴州刺史，投降北魏，杀害了庞景民，巴西郡也落入北魏之手。
梁武帝萧衍派遣冠军将军孔陵等人率领两万人马，驻守在深坑、冠军将军曾方达驻扎在南安，冠军将军任僧褒、辅国将军李畎驻扎在石同。邢峦派遣统军王足进击，斩杀了南梁辅国将军乐保明、宁朔将军李伯度、龙骧将军李思贤，梁军退保回车栅（今地不详）。王足又进击南梁辅国将军范峻，前后斩杀了近万梁军。孔陵等人收集残兵败将，退保梓潼（四川省梓潼县），王足再次击败梁军，斩杀了梁朝辅国将军符伯度，杀伤军民一万多人，至此，梁州十四个郡，东西七百多里，南北一千多里，全部落入北魏之手。